Ministro de Hacienda, Felipe Larraín, anuncia nuevo reglamento para Sociedades Anónimas y Fondos Mutuos en Agenda MKB

El Ministro de Hacienda, Felipe Larraín, anunció hoy el envío para su próxima publicación de nuevos reglamentos para las Sociedades Anónimas y Fondos Mutuos con el propósito de actualizar ambas normativas —que datan de hace casi 30 años— y así darle mayor profundidad, flexibilidad y transparencia al mercado de capitales chileno.

El Secretario de Estado dijo que estas modificaciones se enmarcan en la Agenda Mercado de Capitales Bicentenario (MKB) que impulsa el Gobierno del Presidente Sebastián Piñera para el logro de dos de sus principales objetivos: crecer 6% promedio anual y crear 200.000 nuevos empleos por año, dando más y mejores oportunidades a las personas.

En primer término, el Ministro Larraín informó sobre el nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas. “Numerosas modificaciones a la Ley de Sociedades Anónimas han introducido reformas importantes que requieren actualizar su Reglamento, que se ha mantenido prácticamente inalterado desde su dictación en 1982”, señaló como antecedente.

Agregó que en la redacción del nuevo Reglamento se ha contado con la contribución de la Superintendencia de Valores y Seguros y abogados del sector privado, y que se han incorporado casi 30 años de aplicación práctica de la ley, regulación y experiencia administrativa desarrollada por la SVS, solucionando numerosos problemas no resueltos en el actual Reglamento.

El nuevo Reglamento se aplicará también a todas las sociedades a las cuales se les aplica la Ley de Sociedades Anónimas, como las SA deportivas y las Sociedades por Acciones, éstas últimas creadas en el marco de la segunda reforma al mercado de capitales (MK II).

El Jefe de las Finanzas Públicas explicó que los objetivos de estas modificaciones son:

• Dar mayor flexibilidad al funcionamiento de los gobiernos corporativos, de acuerdo a los ritmos de la industria, pero siempre resguardando la protección del accionista minoritario;

• Disminuir los costos operacionales de las Sociedades Anónimas, reduciendo burocracia interna;

• Especificar y simplificar los procedimientos para llevar a cabo fusiones, transformaciones y divisiones de SA, pero con plena protección a los intereses de las partes involucradas, y

• Avanzar en materia de gobiernos corporativos, regulación de directorios y ejercicio de derechos de accionistas.

El titular de Hacienda añadió que el nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas tiene tres grandes ejes:

I. Un marco más flexible que facilita:

a) La comunicación entre la sociedad y sus accionistas: El nuevo reglamento contiene reglas que facilitan la comunicación de las SA con sus accionistas, flexibilizando los medios autorizados y los mecanismos de publicidad para el ejercicio de los derechos que entrega la ley, y
b) La división, fusión y transformación de las SA: Se establece una nueva guía clara del procedimiento en cada caso, facilitando los procesos y reduciendo los tiempos y costos asociados.
 
II. Reducción de costos operativos, con medidas como:

a) Desmaterialización de títulos y emisión de certificados: Se faculta a las SA cerradas (la gran mayoría en Chile) a no emitir títulos físicos, reemplazándolos por certificados a requerimiento.

b)  Lugar de Juntas de Accionistas: Se permite expresamente que las juntas se celebren fuera del domicilio social de la sociedad.

III. Se continúan fortaleciendo las buenas prácticas de gobiernos corporativos:

a) Conflictos de interés: Se detalla la manera en que los directores deben enfrentar los conflictos de interés y cómo proteger su responsabilidad en determinados casos.

b) Deberes de cuidado y diligencia: Se especifica contenido y alcance de los deberes de los directores.

c) Votación en juntas: El poder para ser representado en juntas de accionistas podrá contener instrucciones específicas para aprobar, rechazar o abstenerse respecto de cada una de las materias.

En segundo término, el Ministro de Hacienda, Felipe Larraín, dio a conocer el nuevo Reglamento de Fondos Mutuos. “Pese a numerosos cambios a la Ley de Fondos Mutuos, el marco reglamentario no ha sido modificado sustancialmente desde su publicación en 1982”, dijo.

“Urge, entonces, una actualización para obtener los siguientes beneficios: más flexibilidad a la industria, mejores oportunidades de inversión y disminución en los costos de administración”, destacó.

El Secretario de Estado explicó que se ha hecho un esfuerzo importante en modernizar el Reglamento de Fondos Mutuos, teniendo siempre en cuenta el dinamismo del mercado y la necesidad de contar con una estructura regulatoria más flexible, con mayor potestad normativa para que el supervisor pueda reaccionar en forma oportuna a los cambios del mercado.

Detalló que estas modificaciones buscan ajustar el Reglamento de la industria a los cambios introducidos por la tercera reforma al mercado de capitales (MK III). Así, se crean los Exchange Traded Funds (cuotas transables en mercado secundario); se cambia el mecanismo desde un sistema de aprobación previa a uno de depósito de reglamentos (en la SVS), y se incorporan condiciones que deben cumplirse al crear series de cuotas, de manera de evitar la discriminación no económica entre aportantes.

El Ministro Larraín declaró que con la modernización de este Reglamento se introducen una serie de mejores soluciones regulatorias, tales como:

• Eliminación de restricción de transar en un mercado específico por la obligación de actuar en beneficio del fondo o transar a precio de mercado;

• Se precisa facultad de la SVS para establecer requisitos y condiciones a los agentes distribuidores y la responsabilidad de la administradora;

• Se simplifica la administración tributaria, y

• Se introducen una serie de medidas para aumentar la eficiencia operacional y reducir costos de administración.

Asimismo, el Jefe de las Finanzas Públicas informó que el Gobierno enviará al Congreso el primer semestre de 2011 el proyecto de la Ley Única de Fondos, anunciada este año en el marco del “Chile Day” en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE).

“Este proyecto generará un marco jurídico común para la administración de fondos, eliminando las asimetrías regulatorias y otorgando un mayor espacio normativo”, dijo.

El Secretario de Estado precisó que sus principales objetivos son reducir los costos de transacción y de administración; incentivar el desarrollo de la industria de fondos y su internacionalización; mejorar el acceso al financiamiento de las empresas locales, y ampliar las oportunidades de inversión para el ahorro de las personas.

El Ministro Larraín también hizo un detallado estado de avance de la Agenda Mercado de Capitales Bicentenario (MKB).

Explicó que en discusión en el Congreso se encuentran los proyectos sobre tributación de derivados y nuevo contrato de seguros; ya fue publicado el reglamento de prenda sin desplazamiento, y el reglamento de Depósito de Valores ya fue enviado a la Contraloría.

Asimismo, ya fue publicada la nueva norma de provisiones bancarias, y están en funcionamiento la Comisión de Supervisión Financiera y la mesa de trabajo para la Ley Única de Fondos.

El Ministro de Hacienda, Felipe Larraín, hizo estas declaraciones durante su exposición en el seminario “Colombia y Perú: Desafíos y oportunidades”, organizado por Celfin Capital y que también contó con la participación del destacado economista peruano Hernando de Soto, presidente del Instituto Libertad y Democracia, y del ex Ministro de Hacienda de Colombia, Oscar Zuluaga.