Ministro de Hacienda, Felipe Larraín, anuncia publicación de nuevo Reglamento de S.A.: mayor flexibilidad en funcionamiento de sociedades, avances en gobiernos corporativos y actualización

El ministro de Hacienda, Felipe Larraín, anunció hoy la publicación en el Diario Oficial del nuevo Reglamento de la Ley de Sociedades Anónimas, que ha sido actualizado después de 30 años a fin de recoger las sucesivas reformas incorporadas a la Ley 18.046 desde su dictación e introducir modificaciones que apuntan a contar con un marco regulatorio coherente y más flexible, acorde a los requerimientos actuales del mercado.

Al respecto, el jefe de las finanzas publicas indicó que se asumió el desafío de incorporar este proyecto en la Agenda Mercado de Capitales Bicentenario (MKB) que impulsa el Ministerio de Hacienda, al constatar que el Reglamento vigente que se aplica a la totalidad de las sociedades anónimas del país, tanto abiertas como cerradas, permanecía inalterado desde 1982, pese a las sustanciales reformas en materia de mercado de capitales y gobiernos corporativos que se han incorporado en la Ley de Sociedades Anónimas en los últimos años.

En atención a ello, el Gobierno se abocó a la ardua tarea  de actualizar esta reglamentación a fin de solucionar los vacíos regulatorios y falta de certeza jurídica que derivaban de la falta de una normativa actualizada y acorde a los tiempos y asimismo perfeccionar este Reglamento por la vía de incorporar diversas reglas que apuntan a facilitar el funcionamiento de las instancias corporativas de estas sociedades.

En el desarrollo de esta iniciativa se ha contado con la contribución de la Superintendencia de Valores y Seguros, académicos y abogados del sector privado, y se han incorporado casi 30 años de aplicación práctica de la ley e interpretaciones administrativas desarrolladas por la SVS, de manera de poder contar con un Reglamento moderno, acorde con el marco normativo aplicable a las sociedades anónimas, y que servirá de referencia a aquellos otros tipos sociales a los cuales se les aplica supletoriamente, como sociedades por acciones y sociedades anónimas deportivas.

El Jefe de las Finanzas Públicas explicó que los principales objetivos de estas modificaciones son:

• Dar mayor flexibilidad al funcionamiento de los gobiernos corporativos, de acuerdo a los ritmos de la industria, pero siempre resguardando la protección de todos los accionistas;

• Avanzar en materia de gobiernos corporativos, regulación de directorios y ejercicio de derechos de accionistas.

• Disminuir los costos operacionales de las sociedades anónimas, reduciendo burocracia interna;

• Especificar y simplificar los procedimientos para llevar a cabo fusiones, transformaciones y divisiones de SA, con plena protección a los intereses de las partes involucradas, y

Entre los cambios que se introducen en el nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, el titular de Hacienda destacó los siguientes:

• Marco regulatorio más flexible:

o El nuevo reglamento contiene reglas que facilitan la comunicación de las S.A. con sus accionistas, flexibilizando los medios autorizados y los mecanismos de publicidad para el ejercicio de los derechos que entrega la ley, como por ejemplo, el envío de citación vía correo electrónico.

o Votación en juntas: El poder para ser representado en juntas de accionistas podrá contener instrucciones específicas para aprobar, rechazar o abstenerse respecto de cada una de las materias

• Reducción de costos operativos:

o Desmaterialización de títulos y emisión de certificados: Se faculta a las sociedades anónimas cerradas (la gran mayoría en Chile) a no emitir títulos físicos, reemplazándolos por certificados a requerimiento del accionista;
o Lugar de Juntas de Accionistas: Se permite expresamente que las juntas se celebren fuera del domicilio social de la sociedad.

•  Fortalecimiento de buenas prácticas de gobiernos corporativos:

o Conflictos de interés: Se detalla la manera en que los directores deben enfrentar los conflictos de interés y cómo proteger su responsabilidad en determinados casos;

o Deberes de directores: Se especifica contenido y alcance del deber de cuidado y diligencia de los directores, y se contempla expresamente el derecho a ser informado plena y documentadamente de la marcha de la sociedad por el gerente general.

• Regulación de procesos de reorganización:

Se contempla una regulación expresa de los procesos de división, fusión y transformación de sociedades, especificándose los antecedentes que deben presentarse ante la junta de accionistas y especificándose la fecha a partir de la cual tendrá efectos legales, materias que el Reglamento de Sociedades Anónimas no contemplaba pese a tratarse de operaciones de frecuente ocurrencia.

En síntesis, se incorporaron al Reglamento los casi 30 años de aplicación práctica de la Ley sobre Sociedades Anónimas, la jurisprudencia administrativa desarrollada por la Superintendencia de Valores y Seguros, y se solucionan numerosos vacíos y casos no resueltos en el antiguo Reglamento.

El nuevo Reglamento, que empezará a regir dentro del plazo de 90 días contados desde su publicación en el Diario Oficial, se aplicará también a todas las sociedades a las cuales se les aplica la Ley de Sociedades Anónimas en forma supletoria, como las sociedades anónimas deportivas y sociedades por acciones.